山东天鹅棉业机械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019

日期:2019-11-08 21:27:02     浏览:1148    
问题7.半年报显示,2018年公司因收购中软通形成商誉1.27亿元,交易对方曾承诺2018-2020年度经审计的扣非后归母净利润分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。2018年,中

(c47版本附后)

公司库存和在制品的急剧增加主要是由于棉机产品造成的,主要是由于公司棉机生产经营的季节性很强。从每年的2月到6月,公司的棉机设备需要获得产品订单。此外,棉机生产过程更加复杂,生产周期更长。为了满足客户对交付周期的需求,公司根据订单和市场预测安排采购和生产,导致年初库存和产品大幅增加,这是合理的。其次,结合近年来主要产品的原材料、库存年限和价格趋势,说明公司是否有足够的存货跌价准备,以及不为在制品和仅库存商品提供原材料的原因和合理性。

1.报告期内公司主要原材料平均单价的变化

公司的主要原材料包括钢材、电机、减速器、轴承和皮带等。与前一年相比,平均购买价格基本稳定。其中,与2018年相比,2019年上半年钢材、电机、减速机和轴承平均采购价格分别下降0.68%、1.52%、1.01%和0.97%,与上年相比变化不大。与2018年相比,2019年上半年皮带采购的平均价格上涨了2.23%,比前一年略有上升。

2.报告期内公司主要产品价格变动情况

公司主要产品包括压花设备、剥绒设备和辅助设备等。压花设备和辅助设备价格相对稳定,同比分别变化3.86%和2.53%。该公司脱绒设备的平均价格比上年下降了17.98%。主要是因为公司的剥绒设备分为多种规格和型号。2019年上半年,将只出售单层除绒设备。2018年将包括单层和双层剥绒设备,而单层剥绒设备的平均价格低于双层设备。

3.库存年龄

公司相关库存主要包括原材料、包装材料、低值易耗品、在制品、库存商品、已发行商品等。对于保质期不严格、更换相对缓慢的产品,公司按成本和可变现净值中较低者进行减值测试,但未按账龄分析法进行减值测试。

4.存货跌价准备是否充分,不仅为存货商品计提在制品和原材料准备的理由和合理性。

本公司期末存货按成本和可变现净值中较低者计量。存货的可变现净值低于成本时,应当计提存货跌价准备。其中,存货商品、在制品和销售材料等直接用于销售的商品存货的可变现净值,由存货的估计售价减去估计销售成本和相关税费确定;为生产而持有的物料存货的可变现净值,是从成品的估计售价中减去完工时的估计成本、估计销售成本及相关税费而厘定的。

(1)库存商品和有问题商品价格下跌准备金

公司的生产经营主要以“销售与固定生产”的生产经营模式为基础,考虑到第二年生产计划中预期的材料采购。因此,我们的库存和发出的货物基本上是已确认销售的产品。公司的毛利率目前基本稳定。因此,减值准备按成本和可变现净值中较低者计算。近年来,通过对存货商品和已发行商品按类别进行减值分析,存货商品的可收回金额是根据产品的估计售价(取自最接近报告日期的销售单单价)减去销售费用和相关税费确定的,折旧准备金金额是通过与账面成本比较确定的。已为库存商品有减值迹象的库存计提折旧准备金。

(2)在制品存货折旧准备金

基于上述“销售定产”的生产经营模式,所有在制品都是生产过程中不同形式的半成品,最终会被生产成产品。近年来,公司主要产品毛利率波动不大,产品品种稳定。根据库存商品的计算和分析,公司加工的成品没有减值迹象。资产未通过减值测试分析减值,因此期末未计提存货跌价准备。

(3)原材料存货跌价准备

目前,公司生产销售保持稳定态势,产能利用率高,盈利能力稳定。原材料是为生产和经营准备的。它们都是最近购买的。通过上述库存商品、已发行商品和在制品的计算和分析,该资产未通过减值测试分析减值。因此,期末没有为此类存货计提存货折旧。

因此,结合主要原材料和产品的价格趋势以及公司计提存货跌价准备的会计政策,公司计提存货跌价准备是充分的,只计提存货跌价准备是合理的,不计提在制品和原材料跌价准备。

Q7。半年度报告显示,2018年,由于收购中软,公司形成了1.27亿元的商誉。交易对手承诺2018-2020年扣除费用后的经审计净利润分别不低于2500万元、3500万元和5000万元。2018年,中国软通扣除非盈利后实现净利润2,515.36元,实现了当年的业绩承诺。报告期内,软通实现收入1733万元,净利润109900元。要求公司:(1)考虑到中软的主要客户、客户集中度和同比变化,以及与上市公司、控股股东和关联方等是否存在关联关系,说明上一期利润是否有调整以实现履约承诺。(二)说明履约承诺是否存在难以完成的可能性,以及为保护上市公司利益已经或将要采取的风险防范措施,并充分提醒风险。

回复:

首先,结合中软的主要客户、客户集中度和同比变化,以及是否与上市公司、控股股东和关联方存在关联关系,说明前期是否存在调整利润实现业绩承诺的情况。

(1)软通2019年1月至6月十大客户

单位:万元

(2)2018年中国软件通信十大客户

单位:万元

中国软通的主要客户主要是公安部门,客户集中度低,前10名客户不稳定。2019年上半年和2018年十大客户销售额分别占中国软通收入的76.28%和31.91%。上述主要客户与上市公司、控股股东及关联方无任何关联关系。中国软通的主要客户集中在公安、安全等政府部门。这些客户通常采用预算管理系统和集中产品采购系统。他们的投标、采购和业务发展受到政府部门的各种监督和预算限制。

同时,公司聘请辛永忠会计师事务所(特殊普通合伙)对中软通2018年模拟财务报表进行审计。辛永忠会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中软通科技有限公司2018年模拟合并报表标准无保留审计报告》(xyzh/2019jna40006),并出具了《天鹅股份公司2018年资产现金支付绩效承诺执行情况特别审计报告》(xyzh/2019jna40008)。

根据中软的业务性质、主要客户、客户集中度以及会计师事务所的年度审计,中软没有调整利润以实现前期的业绩承诺。

其次,说明业绩承诺是否存在难以完成的可能性,以及为保护上市公司利益已经采取或将要采取的风险防范措施,并对风险给予充分预警。

1.中国软通履行承诺的可能性

由于Softcom所属行业的季节性,Softcom在2019年上半年实现净利润109,900元。具体原因,请参见本询价函中“问题1”的“2”和“3”。

截至本询价函回复日,中软的订单为4951.7万元,谈判中的项目意向为6800万元,合计1.18亿元。与此同时,Softcom采取了一系列措施来改善运营并保证其业绩承诺。详情请参阅本询价函中“问题1”的“3”和“2”。

因此,根据网络安全行业的季节性特征和Softcom为改善运营而采取的措施,并结合当前手头订单和预期客户,Softcom通常可以履行其2019年的业绩承诺。然而,如果宏观政策发生变化,预期客户需求发生变化,并且验收及时失败,Softcom可能无法履行其性能承诺。

2.为保护上市公司利益已经或将要采取的风险防范措施

(1)绩效薪酬措施

根据公司与王小玮、北京华融信息技术中心(有限合伙)、北京天创云瑞投资中心(有限合伙)和北京天创润投资中心(有限合伙)签订的股权转让协议,对方承诺中软2018年、2019年和2020年经审计净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)分别不低于2500万元、3500万元和5000万元。

各方确认,业绩承诺期每个会计年度结束后,天鹅股份应向具有证券业务资格的会计师事务所申请出具业绩承诺期每个会计年度中软实现净利润的专项审计报告,以确定业绩承诺期每个会计年度中软实现的业绩。天鹅股份应确定履约承诺方是否应履行相应的赔偿义务,并在2020年专项审计报告发布后10个工作日内通知履约承诺方,履约承诺方应在收到通知后30天内向天鹅股份支付赔偿金。

如果Softcom业绩承诺期实际实现的累计净利润未达到上述承诺累计净利润(即1.1亿元),可在5%的范围内豁免(即95%以上的业绩视为已实现)。如果超过5%,交易对手应对天鹅股份进行现金补偿。具体补偿方式如下:履约方应补偿的金额=(履约承诺期内承诺的累计净利润-履约承诺期内累计实际净利润)*本次交易获得的交易对价/利润补偿期内每年承诺的净利润之和。

(二)后续股权转让资金支付协议

本公司与交易对手签署的《股权转让协议》约定后续交易的支付方式如下:

1)第四次股份转让的支付

天鹅股份应申请具有证券业务资格的会计师事务所出具中软2019年利润“专项审计报告”。如果母公司股东扣除2018年和2019年非经常性损益后的累计净利润达到交易对手累计履约承诺的95%,天鹅股份应在“特别审计报告”出具之日起30天内向交易对手支付本次股权转让和前期未支付股权转让对价的10%;

2)股权转让第五阶段的支付

天鹅股份应邀请具有证券业务资格的会计师事务所出具关于目标公司2020年利润的“专项审计报告”。如果未触发本协议规定的绩效薪酬,天鹅股份应在“特别审计报告”发布之日起30天内,向交易对手支付本次股权转让对价的15%以及前期未支付的股权转让金额;如果触发本协议规定的履约补偿,天鹅股份有权提前扣除股权转让应付金额,履约承诺方应根据本协议补偿不足金额。扣除后如有余额,应以天鹅股份支付给履约方。

(3)不竞争与管理稳定

中国软通的核心员工承诺,在他们接受或离开中国软通后的三年内,他们不会直接或间接拥有、管理、控制、投资或从事与天鹅股份和中国软通业务有任何其他形式竞争的任何其他业务。如果王小玮在五年内离开中软通,他将把此次交易中获得的所有对价返还给天鹅股份。在收到天鹅股份第一期股权转让付款后6个月内,王小玮以不低于200万元人民币在二级市场购买了天鹅股份,相关股份的锁定期为12个月。根据协议,王小玮已投资262.09万元通过二级市场购买天鹅股份。

3.风险提示

正常情况下,Softcom可以履行其绩效承诺,但存在以下风险:

(1)政策风险:软通所在的网络安全行业受到监管政策的极大影响。相关政策的变化可能会对该行业的供需双方产生更大的影响。如果Softcom未能及时合理地响应上述变化,可能会对其性能产生更大的不利影响。

(2)市场竞争加剧的风险:网络安全和公安行业的市场竞争格局日益激烈,行业竞争将进一步加剧。如果中国软通不能正确判断和准确把握市场趋势和发展趋势,提高竞争力,中国软通将面临市场竞争加剧导致业绩达不到承诺目标的风险。

(3)核心技术人员流失风险:作为知识技术密集型高科技企业,中软通产品技术含量高。核心技术人员的稳定性和核心技术的保密性对中软通的发展尤为重要。如果核心技术人员大量流失或核心技术流失,将对Softcom的市场竞争力和技术创新能力产生负面影响。

(4)应收账款风险:随着软通未来销售规模的增长,应收账款金额可能会相应增加。如果Softcom不能准确识别客户风险并制定合理的信贷政策,可能会导致Softcom在收回应收账款方面存在一定风险。

受上述风险因素的影响,可能会导致实际经营结果与未来利润预测结果之间的差异,从而对利润预测的实现产生重大影响。本公司收购中软51%的股权,产生商誉1.27亿元,未来每个会计年度末都需要进行减值测试。如果中软未能完成其承诺的业绩,本公司收购中软形成的商誉有减值风险,这可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

问题8。半年度报告显示,2019年上半年新增质押贷款2000万元,短期贷款期末余额2211万元,同比增长1005.50%。2019年3月,公司将原有的筹资项目改为2000万元,用于永久补充营运资金。到目前为止,ipo筹集的1.72亿元中的1.21亿元已经用于补充营运资金。要求公司披露在大量募集资金用于补充流动的情况下,上半年短期贷款大幅增加的原因。

回复:

首先,公司的新短期贷款

为补充营运资金,本公司于2019年1月与中国民生银行股份有限公司济南分行签订营运资金贷款合同第2h1900000014389号。贷款金额为2000万元,贷款期限为2019年1月28日至2020年1月28日。

二是上半年短期借款大幅增加的原因

年初,公司预测上半年棉机市场订单将高于往年,并根据手头订单和市场预测安排生产和采购原材料。2019年上半年,公司将向银行借款2000万元,以确保生产任务的完成。

从上表公司2019年上半年现金流量表可以看出,在银行借入2000万元,募集资金变更并永久补充2000万元的前提下,公司经营活动产生的净现金流仍为-2473.88万元。

问题9。半年度报告显示,公司2019年预付款项期末余额为3548万元,比本期年初增加58.43%,其中一年内预付3353万元,占全部预付款项的94.5%。请结合预付款的对象和与公司的业务交易,说明一年内预付款大幅增加的原因和合理性。

回复:

一、公司预付款按账龄列示

公司2019年上半年预付账款期末余额为3454.94万元,其中一年内预付账款为3352.81万元,如下表所示:

二.2019年上半年末公司十大预付物品及业务交易

三.一年内预付款大幅增加的原因及合理性

报告期内,公司加大了采棉机产品的推广力度。目前,公司采棉机产品处于研发、试生产和小批量市场推广阶段。目前,我国采棉材料供应商很少,在市场上有很强的议价能力。考虑到原料供应商和产品特性、货物供应、采棉机成本和价格等因素,公司提前购买采棉机的原料和配件。报告期内,采棉机系列产品和材料一年预付款1739.5万元,占预付款的49.15%。

因此,公司报告期一年内预付款的增加符合公司的实际经营情况,是合理的。

问题10。销售费用和研发费用。根据半年度报告,公司2019年销售费用为1669万元,同比增长62.89%,研发费用为1259万元,同比增长70.92%。要求公司:(1)结合销售费用的具体构成,说明销售费用大幅增加的原因和合理性;(2)结合研发费用的具体构成及相应的研发项目、成果、进度等。,披露公司报告期内研发投资大幅增加的原因和合理性。

回复:

首先,结合销售费用的具体构成,说明销售费用大幅增加的原因和合理性

1.公司销售费用构成

2.销售费用大幅增长的原因及合理性

公司2019年1-6月销售费用为1669.74万元,同比增长646.68万元,增长62.89%。这主要是由于报告期内非控股企业合并导致中软通和野田牛(本公司于2018年5月25日收购野田牛,去年同期无销售费用发生)的增加。中软通和野田铁牛2019年1-6月发生的销售费用为588.7万元,占公司销售费用的35.26%。详情请参考下表:

因此,报告期内公司销售费用的大幅增加是由于不在同一控制下的企业合并的增加是合理的。

二、结合研发成本的具体构成及相应的研发项目、成果、进度等。,补充披露报告期内公司研发投资大幅增加的原因和合理性

1、研发成本的具体构成

2019年1月至6月,公司研发成本1295.4万元,同比增长525.7万元,增幅70.92%。具体组成如下表所示:

2.研发项目的成就与进展

报告期内,公司60万元以上的重大研发项目如下:

3.公司报告期内R&D投资大幅增加的原因及合理性

报告期内R&D投资大幅增加,主要是由于不同控制下的业务组合增加,中软的影响达到592.5万元。中软2019年1月至6月研发费用明细如下表所示:

因此,公司大幅增加研发成本是合理的。

特此宣布。

山东天鹅棉花机械有限公司

董事会

2019年10月12日

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