中远海运控股股份有限公司关于转让控股子公司持有的部分长江码头

日期:2019-11-08 18:48:09     浏览:1806    
3、上港香港控股子公司上港集团bvi发展有限公司持有东方海外(国际)有限公司9.9%的股份,东方海外(国际)有限公司为本公司持股75%的控股子公司,除此之外,上港香港与本公司之间不存在产权、业务、资产

证券代码:601919证券缩写:中远海事控制公告编号。:Pro 2019-075

中远船务控股有限公司

关于长江码头部分资产转让及控股子公司关联交易的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

交易内容:中远船务港口有限公司(以下简称“中远船务港口”)是中远船务控股有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的间接控股子公司,计划分别向上海港集团(香港)有限公司(以下简称“上海港”)支付3.67亿元、3.16亿元和3.81亿元,转让其三家全资子公司中远船务(南京)有限公司(以下简称“龙潭项目公司”), 中远港口(扬州)有限公司(以下简称“远洋项目公司”)和赢汉弗基投资有限公司(以下简称“张家港项目公司”)拥有100%的股权。 因此,将南京龙滩集装箱有限公司(以下简称“南京龙滩公司”)16.14%的股权、扬州元阳国际码头有限公司(以下简称“扬州元阳码头”)51%的股权和张家港永嘉集装箱码头有限公司(以下简称“张家港永嘉码头”)51%的股权(包括张家港永嘉码头持有的扬州元阳码头9%的股权)转让给香港上港(以下简称“本次交易”)。

交易价格根据具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司(以下简称“上海东洲资产评估”)出具的龙潭项目公司、元阳项目公司、张家港项目公司的资产评估报告确定(评估报告结果有待国有资产监督管理部门备案确认,最终交易价格以备案评估价格为准),各方达成一致。

上海港是上海国际港口(集团)有限公司(以下简称“上海港集团”)的海外全资子公司;本公司副主席王海民先生亦为上海港集团及中远船务港口现任董事。根据上海证券交易所上市规则的相关规定,上海香港为本公司的关联方。该交易构成关联交易。

截至本次交易,过去12个月同一个关联方和同一个类别不同关联方的交易累计金额达到3000万元以上,超过公司最近一次经审计净资产的0.5%,但低于公司最近一次经审计净资产的5%。本次交易需要及时披露,不需要提交公司股东大会审议。

该交易不构成重大资产重组。

本次交易仍需办理评估备案手续、经营者集中审批(如涉及),并由相应的境外投资管理部门审批或备案。最终完成时间存在不确定性,这引起了投资者对投资风险的关注。

一、关联方交易概述

2019年9月18日,中远船务港口与上海港签订了三份股权转让协议,分别出售给上海港:(1)直接持有龙潭项目公司100%的股权,间接出售龙潭项目公司持有的南京港龙潭公司16.41%的股权,价格为3.67亿元,溢价为258,392,116.36元;(2)直接以3.16亿元人民币的价格出售了远洋项目公司持有的扬州远洋码头51%的股权,溢价229,732,087.49元人民币;(3)直接持有张家港项目公司100%的股权,间接出售张家港项目公司持有的张家港永嘉码头51%的股权(包括张家港永嘉码头持有的扬州元阳码头9%的股权),价格3.81亿元,溢价281,156,511.25元。最终成交价格由国有资产主管部门记录并确认的资产评估价格确定。上述《资产评估报告》采用资产为本的方法。龙滩项目公司评估值为3.67357亿元,元阳项目公司评估值为3.160392亿元,张家港项目公司评估值为3.80774亿元。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上海港是上海国际港口(集团)有限公司(以下简称“上海港集团”)的海外全资子公司;本公司副主席王海民先生亦为上海港集团及中远船务港口现任董事。根据上海证券交易所上市规则的相关规定,上海香港为本公司的关联方。该交易构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

本次交易仍需办理评估备案手续、经营者集中审批(如涉及),并由相应的境外投资管理部门审批或备案。

二.关联方介绍

(一)关系介绍

上港香港是上海国际港口(集团)有限公司(以下简称“上港集团”)的海外全资子公司,公司副董事长王海民先生也是上港集团和中远海运港口的现任董事。根据上海证券交易所上市规则的相关规定,上港香港为本公司的关联方。

(2)关联方基本信息

1.上港香港是一家在香港注册成立的有限公司,注册地址为湾仔告士打道138号鹿岛建设大厦03-4A19楼,注册资本为2.86亿美元,主营业务为贸易,是上海证券交易所上市公司上海国际港口(集团)有限公司的全资子公司(股票简称:上港集团,股票代码:600018)。

2.香港上港主要负责经营船舶港口服务和投资控股等。香港在过去三年一直运作正常,总资产大幅增加,平均复合年增长率为36.7%。

3.上港集团bvi发展有限公司是上港香港的子公司,持有东方海外(国际)有限公司9.9%的股份,东方海外(国际)有限公司是本公司的控股子公司,持有75%的股份。此外,上港与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

4.上港香港2018年总资产26,656,390,200元,净资产4,935,989元,营业收入171,510,100元,净利润1,642,974,100元。

三.关联方交易目标基本信息

(a)交易的主题

1.交易的名称和类型

本次交易的目标是中远船务集团持有龙滩项目公司100%股权、远洋项目公司100%股权和张家港项目公司100%股权。

2.所有权状态描述

待转让标的股权所有权明确,无质押或其他转让限制,无诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,无其他妨碍股权转让的情形。

3.相关资产运营的描述

中远船务(控股)有限公司是中远船务(控股)有限公司的子公司,于2005年2月21日通过配股方式收购龙潭项目公司的股份,中远船务(控股)有限公司于2016年11月23日收购中远船务(控股)有限公司的股份。中远船务(控股)有限公司是中远船务的子公司,于2004年1月29日通过配股方式收购扬州项目公司的股份,中远船务(控股)有限公司于2016年11月7日收购中远船务(控股)有限公司持有的股份。中远海运港口子公司快思道国际有限公司于1997年3月1日以10万港元收购张家港项目公司10,000股股份(其中9,999股为实名持有,1股通过中远海运港口子公司中远太平洋经济有限公司(作为受托人)持有)。中远海运港口于2016年12月23日收购张家港项目公司上述1万股的实际权益。龙潭项目公司、元阳项目公司和张家港项目公司具备正常生产所需的批准文件。在过去的一年里,他们经营得很好。无重大违法违规行为,经营状况无重大不良变化。

(2)目标公司的基本信息

1.龙潭项目公司

龙滩项目公司是中远船务港口的全资子公司。其主要业务是持有南京龙滩公司中远船务港口16.14%的股份。注册资本为1美元。它成立于2005年2月,注册地是英属维尔京群岛。南京港龙潭公司主要从事码头业务。

龙滩项目公司2018年主要财务数据如下(单位):

龙滩项目公司2019年上半年未经审计的主要财务数据如下(单个单位):

2.元阳项目公司

远洋项目公司是中远船务港口的全资子公司。其主要业务是持有中远船务集团在扬州元阳港51%股份的间接权益。注册资本为1美元。它成立于2004年1月,注册地是英属维尔京群岛。扬州远洋码头主要经营码头。

元阳项目公司2018年主要财务数据如下(单位):

元阳项目公司2019年上半年未经审计的主要财务数据如下(单个单位):

3.张家港项目公司

张家港项目公司是中远船务港口的全资子公司。其主要业务是持有张家港永嘉集装箱码头有限公司(以下简称“张家港永嘉码头”)中远船务港口51%的间接股权,注册资本为12,820.51美元。它成立于1991年8月,在香港注册。张家港永嘉码头主要经营集装箱码头。

张家港项目公司2018年主要财务数据如下:

张家港项目公司2019年上半年未经审计的主要财务数据如下:

(3)关联交易评估

具有证券期货业务资格的评估机构上海东洲资产评估公司对龙潭项目公司、元阳项目公司和张家港项目公司的全部股份进行了价值评估。上述评估采用了基于资产的方法。同时,对龙潭项目公司、元阳项目公司和张家港项目公司投资的南京港龙潭公司、扬州元阳码头和张家港永嘉码头分别采用了资产法和市场法进行评估,并选择资产法的评估结果作为评估的主要结论。上述评估的重要假设包括但不限于:

1.基本假设

(1)交易假设

交易假设(transaction hypothesis)是假设所有待评估资产都已经在交易过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估最基本的前提假设。

(2)开放市场假说

公开市场假设是关于资产将要进入的市场条件以及在这种市场条件下资产将接受何种影响的假设。公开市场是指充分发展和完善的市场条件。它指的是一个有自愿买家和卖家的竞争市场。在这个市场上,买卖双方地位平等,有机会和时间获得足够的市场信息。买卖双方的交易是在自愿、合理、非强制性或无限制的条件下进行的。公开市场假说基于资产可以在市场上公开交易的事实。

(3)业务连续性假设

企业持续经营的假设是指在现有资产资源条件下,被评估单位在可预见的未来经营期内,能够根据其现状合法地继续生产经营,其经营状况不会发生重大不利变化。

(4)资产将用于当前目的的假设

假设资产将用于其当前目的是假设资产打算进入的市场条件以及资产在该市场条件下的使用状况。首先,假设被评估的资产正在使用中。其次,假设资产将根据当前的使用和使用模式继续使用,而不考虑资产使用的转换或最佳使用条件。

2.一般假设

(1)本评估假设在评估基准日之后,国家现行相关法律、宏观经济、金融和产业政策等外部经济环境不会发生重大不可预见的不利变化,也不会因其他不可抗力和不可预见因素造成重大影响。

(2)本次评估未考虑被评估单位及其资产未来可能承担的抵押担保事项的影响,以及特殊交易方式可能支付的附加价格对评估结论的影响。

(3)就元阳项目公司和张家港项目公司而言,假设被评估单位所在的社会经济环境没有重大变化,税收、税率等财税政策得到落实,信贷、利率、汇率等财务政策基本稳定。龙滩项目公司认为,被评估单位所在的社会经济环境没有重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

(4)本次评估的所有资产均以评估基准日的实际存量为基础,相关资产的当前市场价格以评估基准日评估对象所在地的有效价格为基础。

(五)被评估单位当前和未来的经营活动合法,符合营业执照和章程的有关规定。

3.市场规律评估的特殊假设

(一)市场法律所选择的可比上市公司,其股票的市场交易正常有序,交易价格不受非市场化控制。

(二)上市公司公开披露的财务报表数据真实,信息披露充分及时。

根据上海东洲资产评估公司出具的评估报告(东洲评报字[2019年第0935号),以2019年3月31日为评估基准日,龙滩项目公司股东权益账面价值为1.089136亿元,评估价值为3.67357亿元,评估价值为2.589321亿元,增值率为237.25%。龙滩项目公司的主要资产是长期股权投资,龙滩项目公司长期股权投资报告中南京港龙滩公司的账面价值采用成本法计算,因此评估增值率较高。南京港龙潭公司全体股东权益的账面价值为人民币2,102,771,733.13元,评估值为人民币3,411,300,944.15元。与账面价值相比,评估增值1,308,529,211.02元,增值率为62.23%。

根据上海东洲资产评估公司出具的评估报告(东洲评报字[2019年第0927号),以2019年3月31日为评估基准日,元阳项目公司股东权益账面价值为8637.2万元,评估价值为3.16692亿元,评估价值为2.2972亿元,增值率为266.18%。由于元阳项目公司的主要资产是长期股权投资,元阳项目公司长期股权投资报表中扬州元阳码头的账面价值为原始投资,采用成本法计算,因此评估增值率较高。扬州远洋码头全体股东权益账面价值为人民币520,921,974.74元,评估值为人民币947,387,373.51元。与账面价值相比,评估值为426,465,398.77元,增值率为81.87%。

根据上海东洲资产评估(东洲评报字2019年第0937号)发布的评估报告,以2019年3月31日为评估基准日,张家港项目公司股东权益账面价值为99,617,731.55元,评估值为380,774,242.80元,评估值为281,156,511.25元,增值率为282张家港项目公司的主要资产是长期股权投资,张家港永嘉码头账面价值在张家港项目公司长期股权投资报告中采用成本法计算,评估增值率失真。张家港永嘉码头全体股东权益账面价值为人民币465,032,061.37元,评估值为人民币799,080,076.96元。与账面价值相比,评估值为人民币334,048,015.59元,增值率为71.83%。

(4)分析交易对象的定价情况和公平合理性。

龙滩项目公司的定价为上海东洲资产评估所编制的龙滩项目公司于2019年3月31日的初始估值,经交易双方参考。(2)南京龙潭港公司的发展前景将通过公平谈判来确定。

元阳项目公司的定价为2019年3月31日元阳项目公司的初始估值,由上海东洲资产评估公司参考交易双方编制。(2)扬州元阳码头的发展前景将通过公平协商确定。

张家港项目公司的定价是上海东洲资产评估所经交易双方参考后编制的张家港项目公司2019年3月31日的初步估价。(2)张家港永嘉码头的发展前景将通过公平协商确定。

目标公司股权交易价格与资产评估报告中的资产评估价格之差不超过20%。最终交易价格与上述评估价格差异的原因是,总交易价格包括目标公司的股权价值和债权价值。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

龙滩项目公司《股权转让协议》

2019年9月18日,中远船务港口与上港香港签署股权转让协议,转让其在龙滩项目公司的100%股权。该协议的主要内容如下:

1.交易价格和相关支付义务

股权转让价格暂定为367,305,704.50元,最终股权转让价格以国有资产管理部门备案的《资产评估报告》的评估值为基础确定。申报评估价值与未申报评估价值不一致的,双方将在申报完成后五个工作日内签订补充协议,确定股权转让价格的最终金额;若评估备案价值与未备案评估价值一致,上述暂定金额为最终股份转让价格。

中远海运港口在交割日后的3个工作日内向上港香港提供截至交割日的龙潭项目公司对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额(以下简称“关联应付账款”),双方应相互配

时时乐走势图 辽宁11选5投注 快三开奖结果 秒速牛牛


上一篇: 10天获1600台订单,空间绝对够大,欧尚X7挑衅哈弗H6?
下一篇: 苦求老婆终得批准 钓点餐条回家犒劳
 
 
相关资讯
热门推荐
猜你喜欢

Copyright (c) 2013-2015 cest-off.com 问十信息门户网 版权所有